Япония. Конец XIX века.  Отставной американский капитан Нэйтен Олгрен (Том Круз), уважаемый офицер и ветеран войны, соглашается на предложение отправится в страну Восходящего Солнца, чтобы заняться подготовкой регулярной армии японского императора, в качестве инструктора по современной боевой тактике. Молодой император страстно жаждет видеть свою страну цивилизованной и хочет положить конец средневековым самурайским порядкам. Военный инструктор Олгрен попадает в водоворот кровопролитной гражданской войны между самураями-радикалами и новой европеизированной армией. Отважному офицеру придется выбрать, на какой стороне сражаться и узнать, что такое - благородство, достоинство и честь самурая.